En quoi consiste le Pacte d’Actionnaires ? 

Le Pacte d’Actionnaires (ou « d’Associés » suivant les cas) est une convention conclue entre la totalité ou seulement une partie des actionnaires d’une société dont la vocation est de régler les relations entres actionnaires. Sauf à ce que la société soit partie au pacte, ce document n’est opposable qu’a ceux qui l’ont signé et ne peut typiquement donner lieu à une exécution forcée de ses dispositions, mais uniquement à l’octroi de dommages et intérêts en faveur des actionnaires éventuellement lésés. A la différence des statuts, les pactes d’actionnaires permettent d’assurer la confidentialité de leur contenu et permettent de choisir les actionnaires qui en bénéficient ou sont liés par les termes dudit pacte. Typiquement, les clauses les plus utilisées dans les pactes d’actionnaires incluent :

• clause d’inaliénabilité : Les signataires s’interdisent de céder pendant une durée déterminée leurs actions. Cette clause doit être justifiée par un intérêt légitime ;

• clause d’agrément : Toute cession au profit d’un tiers non actionnaire ou non associé est soumise à l’autorisation préalable des actionnaires ou associés ;

• clause de préemption : Mécanisme permettant aux signataires du pacte de se faire attribuer prioritairement des actions qui viendraient à être cédées par l’un des signataires du pacte ;

• clause d’exclusion : Modalités selon lesquelles un des signataires pourrait se voir exclu de la société et être contraint de céder ses titres ;

• clause de retrait : Modalités selon lesquelles un des signataires peut se retirer de la société et demander le rachat de ses titres par les autres signataires du pacte ;

• clause de sortie conjointe : En cas de cession de leurs titres par un bloc majoritaire, les minoritaires se voient assurer la possibilité de céder leurs titres dans les mêmes conditions ;

• obligation de sortie conjointe : Cette disposition contraint les actionnaires minoritaires d’accepter de céder leurs titres et de sortir de la société au cas où l’acquéreur d’un bloc majoritaire l’exigerait ;

• clause anti-dilution : Le maintient du droit préférentiel de souscription est assuré aux actionnaires minoritaires en cas d’augmentation de capital ou opération assimilée.