Comment financer une acquisition de société ? 

Les modalités de financement de l’acquisition d’une société diffèrent suivant la typologie de l’acquéreur.

Si l’acquéreur est un entrepreneur, il à le choix d’utiliser les modalités suivantes :

• financement sur ses fonds propres personnels – à savoir ses économies ou le produit de la vente d’une précédente société – qui reste la solution la plus rapide à mettre en œuvre ;

• financement avec recours à un endettement bancaire (avec garanties personnelles uniquement) ou bien dans le cadre d’une opération de ¨"Leveraged buy-Out" (LBO) ou "Leveraged Management Buy-Out" (LMBO) c'est-à-dire en faisant usage d’un endettement garanti par les « cash-flows » ou flux de trésorerie de la société cible acquise ;

• financement partiel (ou plus exceptionnellement total) par recours à un crédit vendeur, c'est-à-dire un accord de règlement échelonné mis en place par le cédant ;

• financement par le biais d’un apport de fond propres venant d’une ou plusieurs sociétés d’investissement, à savoir société de capital risque ou de capital développement, fonds commun de placement.

Si l’acquéreur est une entreprise, elle pourra utiliser les modalités de financement suivantes :

• financement sur ses fonds propres à savoir sa trésorerie disponible au moment de l’opération ;

• financement avec recours à un endettement bancaire ou bien dans le cadre d’une opération de 3Leveraged Buy-Out3 (LBO) c'est-à-dire en faisant appel de la dette garantie par les « cash-flows » ou flux de trésorerie de la société cible acquise ou par le biais de tout autre produits financiers assimilable à une dette à moyen ou long terme éventuellement convertible en action ;

• financement par le biais d’un apport de fond propres venant de société d’investissements, à savoir société de capital risque ou de capital développement, fonds commun de placement ou fond de pension ;

• financement par le biais d’un appel public à l’épargne sous la forme d’une émission d’action et augmentation de capitale suite ou concomitamment à une introduction en bourse (« IPO ») sur un marché boursier.

Pour toutes ces opérations, et quelles que soient les modalités retenues, il est important de s’interroger en amont sur le formalisme juridique, fiscal et comptable requis et de s’entourer des conseil d’un avocat d’affaire spécialisé ou d’une banque d’affaire à même de conseiller son client sur les modalités et le bon déroulement d’une telle opération de financement d’acquisition. A ce titre, il est important de savoir que la pratique des "Leveraged Buy-Out" (LBO), "Leveraged Managment Buy-Out" (LMBO) ou  autres opérations de haut de bilan impliquant des fonds d’investissement demande un fort degré de sophistications juridiques et financier nécessitant la présence aux cotés de l’entrepreneur ou du dirigeant de conseils spécialisés.